Este lunes 19 de enero Empresas AquaChile, a través de un Hecho Esencial enviado a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), dio cuenta del acuerdo donde Marine Harvest Chile, incluyendo la reciente adquisición de activos de Acuinova, se fusionará con AquaChile con una deuda neta de intereses de US$65 millones. Una vez completada la fusión, Marine Harvest ASA será propietario del 42,8% de AquaChile.
El presidente del Consejo de Directores de Marine Harvest ASA, Ole-Eirik Leroy, manifestó que “la fusión entre AquaChile y Marine Harvest Chile está en línea con la estrategia de Marine Harvest de formar un grupo líder mundial en la generación de esta proteína. Nuestro ya fuerte posicionamiento dentro de la salmonicultura en Chile se fortalecerá aún más, y la combinación de estas excelentes empresas formará una entidad muy eficiente, que también beneficiará a toda la industria chilena desde el punto de vista de la sostenibilidad. El Consejo Directivo considera que una estrategia de este tipo proporcionará beneficios operacionales significativos, así como mejorar y estabilizar los ingresos de largo plazo para el Grupo”.
[cita align=»alignleft»]Marine Harvest ASA acordó dejar en standby una posible segunda fase de compra sobre la propiedad de AquaChile hasta el 15 de junio de 2016″[/cita]En conjunto con la fusión, Marine Harvest ASA acordó dejar en standby una posible segunda fase de compra sobre la propiedad de AquaChile hasta el 15 de junio de 2016. Del 15 de junio de 2016 y hasta 15 de junio 2017, Marine Harvest tendrá la opción de adquirir acciones adicionales de AquaChile a través de una oferta pública de acciones que como mínimo dará a Marine Harvest una participación del 55,0%.
El precio de oferta debe ser mayor a US$0,8856 por acción y se privilegiará el precio del mercado por acción de ese momento. Inversiones Patagonia (controlada por la familia Puchi) y Holding Salmones (controlada por la familia Fischer), cada uno propietario de aproximadamente el 33% de AquaChile antes de la fusión, acordaron ofrecer un número de acciones que asegure a Marine Harvest ASA una participación de un mínimo de 55% si es que se pone en marcha esta oferta pública de acciones.
Después de 15 de junio 2017, el respectivo statu quo y la obligación de hacer una oferta pública de Marine Harvest ASA, Inversiones Patagonia y Holding Salmones expiran por completo.
Las partes acordaron que la combinación de negocios será ejecutada de tal manera que se maximice las ventajas competitivas y la experiencia de ambas compañías, con el fin de ejecutar una producción sostenible y con un foco en complementar las áreas de acuerdo a sus competencias y experiencia. La nueva entidad será el único vehículo a través del cual AquaChile y Marine Harvest ASA desarrollaran el negocio acuícola en América (con la excepción de Canadá).
La fusión está sujeta, entre otras cosas, a la ejecución de la documentación definitiva de la transacción, a la debida diligencia, a las aprobaciones de las autoridades pertinentes de libre competencia. La fecha límite tentativa para cerrar la transacción sería en el Q3 2015.
Justificación
[cita align=»alignright»]Se espera que con la fusión se tenga una capacidad de producción de aproximadamente 260.000 toneladas de salmón entero eviscerado y 25.000 toneladas de tilapia enteras cosechadas».[/cita]AquaChile y Marine Harvest Chile tuvieron una producción combinada de 165.000 toneladas de salmón entero eviscerado y 19.000 toneladas de tilapia enteras cosechadas en 2014. Se espera que con la fusión se tenga una capacidad de producción de aproximadamente 260.000 toneladas de salmón entero eviscerado y 25.000 toneladas de tilapia enteras cosechadas.
La fusión contribuirá a la sostenibilidad de la producción de salmón chileno a través de un mejor control de la gestión del riesgo y la optimización de la logística que a su vez se espera conduzca a una mejor salud de los peces y la producción más eficiente.
LarrainVial está a cargo del asesoramiento financiero de Marine Harvest ASA, y Claro y Cia y Advokatfirma Wiersholm están actuando como asesores legales.